從地球誕生之初,一種奇怪的生物便出現在這顆藍色的星球上。他們不斷進化、蛻變,終於成為我們所熟悉的小黃人的模樣。小黃人們畢生尋找邪惡的老大,以成為他的部屬為榮,但是千百萬年來的努力最終化成一場空。經歷了一段長久的沉寂,名叫凱文的小黃人決定再度上路,他帶著熱愛音樂的斯圖爾特、成事不足敗事有餘的鮑勃,漂洋過海來到了1968年的美國。三個小家夥偶然聽說奧蘭多即將召開“惡人大會”,於是忙不迭地趕了過去,並且陰差陽錯成為女魔頭斯嘉麗·殺人狂(桑德拉·布洛克 Sandra Bullock 配音)的隨從。很快斯嘉麗交給他們一個任務,那就是竊取英國女王的王冠。 不知輕重的小家夥們笑嘻嘻地出徵,等待他們的將是前所未有的大冒險……