有一只小象,因為耳朵特別的大而遭到了嫌棄。過氣的馬戲團明星霍爾特(科林·法瑞爾 Colin Farrell 飾)帶著一雙兒女米莉(妮可·帕克 Nico Parker 飾)、喬(芬利·霍賓斯 Finley Hobbins 飾),成為了小象的照顧者,他們非常喜歡小象,給它取名小飛象。 一次偶然中,父女一行人震驚的發現,小飛象竟然真的會飛,這消息一經傳出,市民們紛紛買票來到馬戲團,想看一眼這奇妙的景象,本來瀕臨倒閉的馬戲團因此而重獲新生,小飛象也一夜成名。大企業家範德威爾(邁克爾·基頓 Michael Keaton 飾)在小飛象的身上發現了商機,於是拋出橄欖枝,邀請小飛象到自己的俱樂部工作,然而沒過多久,霍爾特就發現,範德威爾表面上光鮮亮麗,實際上是一個吃人不吐骨頭,眼里只有金錢的貪婪資本家。