酒吧內,年青男女都抱著夢想,尋求名利,JUDE及SARA與PETER打得火熱,為的是介紹模特兒公司查理認識,希望火速成為星模。富翁James眼見年青人不務正業,不良意識充斥全港,因此希望寶貝女兒Catherine 往香港找個拍檔改變這個壞風氣。 Catherine為小美找來三個一直想發星模夢的妙齡女孩LuLu、Qoo與Suki,為她們進行非一般訓練,力捧她們成為未來“星模”的始祖,然而世界上有太多不可抗拒的誘惑,無良經理人查理利誘之下,JUDY及SARA等被騙財騙色,Qoo被騙拍裸照,更被迫去陪一些有錢阿伯。