潘（萊維·米勒 Levi Miller 飾）自小失去了父母，生長在孤兒院中，是那里典型的“問題兒童”。潘熱愛自由，腦袋里都是稀奇古怪天馬行空的念頭，調皮搗蛋惹事闖禍的總是他，讓孤兒院的院長很是頭痛。某天夜里，潘在意外之中來到了名為“夢幻島”的神奇世界中，在這里，有海盜、戰士，還有只曾在童話書里看見過的精靈。在夢幻島，潘結識了女戰士虎蓮公主（魯妮·瑪拉 Rooney Mara 飾）和虎克船長（加內特·赫德蘭 Garrett Hedlund 飾），他們在等待著一位佩戴牧笛項鏈的神秘人物的到來，這位神秘人將會率領他們，同邪惡的黑胡子海盜（休·傑克曼 Hugh Jackman 飾）展開激烈的鬥爭。