動盪的時代下,武功高強的道士何安下(王寶強 飾)被師父(李雪健 飾)送下山自謀生路。不諳世事的他來到大千世界,因搶了荷葉雞而拜入醫生崔道寧(範偉 飾)的門下。老板娘玉珍(林志玲 飾)如花似玉,同時周旋在丈夫和叔叔道融(吳建豪 飾)之間,由此釀成一場悲劇。此後何安下獨自經營藥房,卻無意中捲入江湖恩怨之中。他被隱姓埋名的掃地道士周西寧(郭富城 飾)高強的武功所折服,自願拜其為師。與此同時,周的師弟彭乾吾(元華 飾)殺氣騰騰找上門來。而曾與周一同練功的查老板(張震 飾)更將風波推向了高潮。上山,下山,何安下在短短的時間內悟出了許多真理…… 本片根據徐皓峰的原作改編。