抗日戰爭時期,各方勢力混戰,民不聊生。名不見經傳的小人物鄭天虎(王小虎 飾)因拖欠房租與兄弟林胖子(程野 飾)跑路,被人追得走投無路之際,二人躲進一座戲樓。混亂之中偏偏又趕上軍閥張大昌(張家豪 飾)突擊搜查,張為人狠辣,殺人不眨眼。為了保全二人性命,戲班台柱子馮老板(陳爽 飾)挺身收留了二人。張大昌鐘情馮老板,殊不知後者私下是一名革命黨人,正是張大昌日常追殺的對象。走投無路的天虎和胖子死纏爛打,非要進戲班學藝,鬧出了不少的笑話。 而在動亂的大時代背景下,他們不可避免被捲入家國大義的洪流中來……