電影根據張愛玲的同名中篇小說改編。葛薇龍(馬思純 飾)是一位單純而又善良的女學生,為了躲避戰火,她和家人逃難來到了香港,之後,受生活所迫,葛薇龍的家人決定返回故鄉,打算繼續求學的葛薇龍只身一人留在了異鄉,並且投靠了生活在這里,在很早之前就和家族斷絕了關系的姑母梁太太(俞飛鴻 飾)。 雖然外頭對於梁太太的流言蜚語滿天飛,但是葛薇龍自認為並不會被這個神秘的女人所影響。可隨著時間的推移,在梁太太的帶領之下,葛薇龍品嘗到了奢靡生活所帶來的甜頭,並且逐漸沉迷無法自拔。在梁太太毀滅了她對於愛情的美好幻想之後,一位名叫喬琪喬(彭於晏 飾)的公子哥出現在了葛薇龍的身邊,令葛薇龍重新燃起了對於愛情的渴望。