驍勇善戰的蘭陵王(葉項明飾)在春香(南笙飾)的舍身相救下打敗了入侵北齊的北周大軍,回朝時邂逅了民間女子木蘭(焦娜飾)並在幾次事件後與其漸生情愫。回朝後,姦臣和士開(李子雄飾)派手下趙武(王蕾飾)害死了身邊的大將斛律光(梁家仁飾),蘭陵王也被其陷害入獄計劃逼皇帝退位。最終蘭陵王運用智慧和武力,化解了危機,拯救了國家。