離異多年的畫家老白(徐崢 飾)經朋友介紹認識了同樣離異,帶著一個孩子的李小姐(馬伊琍 飾),老白對李小姐一見傾心,可是李小姐似乎對這段感情有所顧慮,一直止步不前。老白在家里開設了美術班,教成年人畫畫,格洛瑞亞(倪虹潔 飾)是他的學生之一。熱情奔放的格洛瑞亞雖然已經結婚,但是丈夫遠在國外常年不回家,她似乎對老白有著超越了師生的感情。 蓓蓓(吳越 飾)是老白的前妻,兩人雖然已經離婚多年,而且是蓓蓓背叛了老白,但老白的母親還是希望兩人有朝一日可以復婚。在上海的弄堂里,一個男人和三個女人的故事徐徐拉開序幕。