故事發生在四十年代的上海灘,花紅艷(陳紅 飾)出生在貧困的家庭之中,為了給不成器的弟弟還債,她違心的做了絲綢大王龍耀祖(陸軍 飾)的姨太太,而龍耀祖的弟弟龍耀宗則是花紅艷的初戀情人。讓眾人沒有想到的是,在花紅艷嫁入龍家沒多久,龍耀祖就暴斃而亡,龍耀宗成為了家族的接班人,而他對花紅艷舊情難忘,兩人陷入苦戀。 白黛林(鄭家榆 飾)是白厲冰(黃達亮 飾)的養女,同時也是他的搖錢樹。守備司令江砥平覬覦白黛林的美貌,想要擁有她,於是借故逮捕了白厲冰。然而,白黛林卻對江砥平冷若冰霜,而對向她出手相助的軍官鮑春望(鐘漢良 飾)情有獨鐘。