兩千七百年前,華夏民族進入了凡有血氣、皆有爭心的大爭之世,謙謙上古貴族君子風的春秋時代落下帷幕,攻掠徵伐、屍橫遍野的戰國時代隆重登場。時為西北邊陲蕞爾小國的秦國飽受六國摧殘撻伐,而今已在滅國邊緣。秦獻公身死戰場,年紀輕輕的仲公子渠梁(侯勇 飾)在危難時刻即位,他深藏屈辱,在六國夾攻下苟延殘喘,發誓變法崛起。秦孝公渠梁廣招天下賢能之士,天不亡秦,曾在魏國並不得志的衛鞅(王志飛 飾)輾轉來到秦國,並憑借一身才學和對天下局勢的清醒認識而得到秦孝公重用。衛鞅在秦國掀起了影響深遠且飽受爭議的變法,一代強秦由此崛起…… 本片根據孫皓暉的同名歷史小說的第一部改編。