東周列國，百年徵伐，兼並撻伐，此消彼長。時至戰國中期，七國並霸。曾經險遭滅國的秦國在商鞅變法之下迅速崛起，成為西北曠原最不可忽視的力量。在保守勢力的逼迫下，年輕的秦惠文王嬴駟（富大龍飾）被迫車裂商鞅，卻也以消極的態度抑制保守一派。齊魏相王，雄心勃勃的秦惠文王在極其凶險的局勢下登上國際舞台，同時鏟除國內以甘龍為首的反對勢力，為雄霸天下鋪平了道路。國力衰退的魏惠王（李立群飾）為遏制強鄰的東進態勢，任用蘇秦的六國合縱之說以陷秦國於孤立。而秦國在不斷蠶食周邊之際，也啟用張儀（喻恩泰飾）提出連橫的對策。豪傑賢士競相登場，戰國歷史進入了最顛盪起伏的時代…… 本片根據孫皓暉的同名歷史小說的第二部改編。