東漢末年，天下大亂。一代梟雄曹孟德（於和偉飾）在逐鹿的群雄中間聲名鵲起。他將落難的獻帝劉協接到許都，以天子威名號令諸侯，更漸漸滋長著一顆霸主的不臣之心。在毫不留情地鏟除異己的同時，曹丞相遍覓孝廉賢良，唯才是舉，從早期的荀彧，到之後的荀攸、楊修（翟天臨飾），均進入幕府一展才華。是時，河內司馬家的老二司馬懿（吳秀波飾）韜光養晦，隱姓埋名，為避免曹操的徵召寧肯自斷其腿。後在世子曹丕（李晨飾）懇切的邀請下，他成為曹丕的幕僚。為爭奪世子之位，曹丕和弟弟曹植展開明爭暗鬥，而他們各自的幕僚司馬懿和楊修也捲入連番智鬥之中。官渡之戰、赤壁之戰，檣櫓灰飛煙滅。老一輩的英雄黯然落幕，新一代的智者勇士將在未完的亂世中繼續宿命的纏鬥……